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证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-057

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对广东嘉元科技

股份有限公司2023年年度报告

的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2024年可能出现亏损扩大的风险：若未来市场竞争进一步加剧，叠加经济环境和各种因素的综合影响或发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的毛利率将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临单位折旧成本上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，公司存在亏损扩大的风险。

● 新业务拓展不及预期、对公司造成较大资金压力等风险：新业务目前正处于前期拓展阶段，目前尚未对公司净利润产生正向贡献，若未来公司不能持续拓展新业务的市场、客户并改善运营效率，公司新业务存在拓展将不及预期，公司对新业务的投资存在损失的风险。

● 公司对外投资私募基金的资金回收风险：截至目前，除淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安经开嘉元”）为新设立合伙企业外，其他合伙企业均运营正常，投资期尚未结束，暂不存在退出风险。公司间接投资华人运通的金额存在资金回收风险，因间接投资金额较小，占公司投资氢毅昕阳的比例不高，整体风险可控。

● 公司偿债能力和流动性风险的相关财务风险：公司流动比率、速动比率分别为2.00和1.66，利息保障倍数为1.21，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，整体而言偿债能力较好，流动性风险较为可控。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对广东嘉元科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0143号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对《问询函》提出的有关问题进行认真核查及逐项落实，现将有关情况回复说明如下：

一、经营情况

问题1、关于主营业务。年报显示，2023年度公司实现营业收入49.69亿元，同比增加7.06%，其中其他收入金额为2.27亿元，同比增加1050倍。实现净利润1,657.85万元，同比下滑96.81%。锂电铜箔产品毛利率为6.49%，同比减少13.92个百分点；标准铜箔产品毛利率为-8.86%，同比减少14.28个百分点，主要系受市场竞争加剧、加工费下降、供需关系变化、原材料价格波动整体经济形势变化及行业周期等因素影响。

请公司：（1）补充披露其他收入的主要构成、对应的前五大客户名称及销售金额、销售内容，说明其他收入大幅增长的原因及合理性；（2）结合市场供需及竞争格局、产品结构、销售价格、原材料价格、加工费等变动情况，分析铜箔业务毛利率大幅减少的具体原因；（3）补充披露公司为改善经营状况拟采取或已采取的措施，并就2024年可能出现亏损扩大充分提示风险。

一、补充披露其他收入的主要构成、对应的前五大客户名称及销售金额、销售内容，说明其他收入大幅增长的原因及合理性

（一）公司其他收入主要构成情况

单位：万元

■

建银国际此前指，预计哔哩哔哩首季度业绩符预期，预期营收将同比增长11%至56亿元人民币。

该行预计，4月下旬北京车展的火热召开以及政府推出的汽车以旧换新政策利好，将释放部分购车需求；在各大车企积极促销下，五一期间的订单数据较理想，如果回暖的趋势能够持续，该行预计5月份的销量将环比改善。尽管4月销量数据和美国提高关税等因素对行业有短期的影响，但该行认为美国关税的影响有限，且5月销量数据的改善有望带动板块迎来新一波上涨机会。

（二）其他收入前五大客户名称及销售金额、销售内容

单位：万元

■

（三）其他收入大幅增长的原因及合理性

其他业务收入大幅增长，主要由于公司为谋求多元化发展，开展了多项新业务，以补益公司的主营业务，具有合理性。所开展的新业务主要包括：（1）与自然人罗军，于2023年9月21合资成立控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（简称“嘉元隆源”），开展铜线的生产销售，2023年度实现铜线销售收入2.16亿元；（2）2023年3月10日成立全资孙公司深圳嘉元新材料科技创新有限公司（简称“嘉元新材料”），围绕铜、黄金等贵金属新材料以及其他新型材料，开展研发、设计、生产、销售工作，2023年度实现黄金产品贸易收入498.03万元；（3）与自然人吴鹏，于2023年5月26日设立控股子公司深圳嘉元新能源科技有限公司（简称“嘉元新能源”），并于2023年8月8日收购了广东嘉元新能开发有限公司（简称“嘉元新能开发”），开展光伏储能的项目筹划、EPC、运营维护、智慧服务等业务，2023年度实现光伏工程转包收入318.15万元。

二、结合市场供需及竞争格局、产品结构、销售价格、原材料价格、加工费等变动情况，分析铜箔业务毛利率大幅减少的具体原因

（一）结合产品结构分析铜箔业务毛利率下降的具体原因

单位：万元

■

2023年度公司实现营业收入496,859.71万元，整体毛利率为5.83%，毛利率较上年下降14.02%。其中，实现锂电铜箔收入450,863.13万元，毛利率为6.49%，毛利率较上年下降13.92%；实现标准铜箔收入23,334.46万元，毛利率为-8.86%，毛利率较上年下降14.28%；实现其他收入22,662.12万元，毛利率为8.01%。

各类产品收入占比情况：

单位：万元

■

从各类产品收入占比来看，锂电铜箔2023年实现营业收入450,863.13万元，占营业收入的比例为90.74%，毛利率6.49%较上年下降13.92%，是导致公司整体毛利率大幅下降的主要原因。

（二）结合产品销售数量、价格分析铜箔业务毛利率下降的具体原因

■

1、锂电铜箔

2023年锂电铜箔销售54,407.44吨，实现销售收入450,863.13万元。

在公司销售采用“铜价+加工费”定价模式下，公司的利润主要来源于加工费。

受市场竞争加剧、供需关系调整以及新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，导致加工费大幅下滑，从而导致公司本年度锂电铜箔销售单价较上年大幅下降。本年度锂电铜箔平均销售单价为8.29万元/吨，较上年平均销售单价9.53万元/吨下降1.24万元/吨，从而导致毛利率下降约11.94个百分点。

2、标准铜箔

2023年标准铜箔销售3,216.92吨，实现销售收入23,334.46万元，平均销售单价为7.25万元/吨，较上年平均销售单价7.97万元/吨下降0.72万元/吨，从而导致毛利率下降9.38个百分点。

（三）结合铜箔成本结构分析毛利率下降的原因

■

本年度铜箔产品营业成本总额为447,026.69万元，单位成本为77,575.99元/吨，较上年75,830.04元/吨上升1,745.95元/吨。

1、锂电铜箔

■

由于本期工程及设备陆续完工转固，金额达到28亿元，加上本期产能利用率下降，导致铜箔产品中直接人工、制造费用等单位成本上升。2023年度锂电铜箔平均单位成本为77,493.77元/吨，较上年度平均单位成本75,849.62元/吨，增长1,644.15元/吨，导致毛利率下降约1.98个百分点。

2、标准铜箔

■

本期标准铜箔单位成本大幅上升，主要由于本年度子公司江西嘉元科技有限公司工程及设备陆续投入生产并转固，而本年度销售量未能实现大幅增长，导致铜箔产品中制造费用等单位成本大幅上升所致。2023年度标准铜箔平均单位成本为78,966.53元/吨，较上年度平均单位成本75,410.49元/吨，增长3,556.04元/吨，导致毛利率下降约4.90个百分点。

三、补充披露公司为改善经营状况拟采取或已采取的措施，并就2024年可能出现亏损扩大充分提示风险

（一）公司改善经营状况拟采取或已采取的措施

1、强化市场营销

一是提高营销人员能力素质，密切关注、深度分析市场动态。二是巩固与老客户合作关系，争取更多订单。三是积极开拓新优质客户资源，提高高端铜箔市场产品影响力。四是加强国际市场开发，积极扩展国外客户及海外市场。

2、依靠科技创新

一是确保研发投入，提高企业研发创新能力。二是深化产学研合作，在新产品新工艺研发方面求突破。三是加强差异化产品研发，开展高附加值的产品研发，将创新能力转化为经济效益。四是加强自身研发队伍建设，争取引进高学历专业对口的研发人员，给力研发创新。

3、持续降本增效

一是继续优化基地建设规划、施工方案，科学把握建设进度。二是规范铜材等易耗材料管理，通过期货等方式降低铜材成本。三是继续开展开源节流降本增效专项行动。

4、推动多元发展

一是扩展铜箔上下游发展空间，开展铜箔延伸产品等业务。二是积极向新能源光伏、储能等领域进军。三是寻找新的开发合作项目，推动企业多元化发展。

（二）补充提示公司2024年可能出现亏损扩大的风险

2023年，新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，加工费出现下滑，公司营业收入虽呈增长态势，且公司已积极开源节流、降本增效，在费用支出上进行谨慎控制，但利润仍下滑较大，若铜箔行业产能继续释放增加，行业竞争不断加剧，可能导致公司产品价格降低或市场份额下降，加工费持续下降，将对公司经营产生较大不利影响，业绩存在继续下滑甚至产生亏损的风险。

2024年一季度，公司营业收入约9.30亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4,779.53万元，公司业绩出现亏损主要系受市场竞争加剧、加工费下降、供需关系调整、原材料价格波动、整体经济形势变化及行业周期等因素影响，公司毛利率出现较大程度的下降所致。近期公司产能利用率在逐步上升，预计公司2024年全年平均产能利用率将好于2024年一季度。

但若未来市场竞争进一步加剧，叠加经济环境和各种因素的综合影响或发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的毛利率将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临单位折旧成本上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，公司存在亏损扩大的风险。

四、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、获取公司编制的其他收入明细，抽取部分其他收入合同、订单进行审阅。

2、获取并审阅公司编制的毛利率变动分析说明。

3、获取并审阅公司2023、2024年产能利用率情况。

（二）核查结论

经核查，公司的其他收入大幅增长，主要是受到公司新拓展的铜线、黄金产品贸易、光伏工程转包等新业务的影响。公司铜箔业务毛利率大幅减少，主要是受到市场竞争加剧引起单位售价下降、新增大额转固设备及产能利用率下降导致单位生产成本上升的影响。公司已补充披露为改善经营状况拟采取或已采取的措施，并已就2024年可能出现的扩大亏损提示风险。

五、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、了解、评价管理层对公司销售流程中的内部控制的设计，并测试了客户签收、领用及收入确认等关键控制执行的有效性；

2、检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；

3、对报告期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出仓单、第三方物流公司产品运输单以及客户签收单等；

4、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单、客户领用核对记录等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

5、根据客户的交易金额与期末应收账款余额，选取样本执行函证程序；

6、检查应收账款回款情况，核对销售单位和回款单位是否一致；

7、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，结合行业特征识别和调查波动原因，分析公司主要客户交易金额变动的原因。

（二）核查结论

经核查，公司的其他收入大幅增长，主要是受到公司新拓展的铜线、黄金产品贸易、光伏工程转包等新业务的影响。公司铜箔业务毛利率大幅减少，主要是受到市场竞争加剧引起单位售价下降、新增大额转固设备及产能利用率下降导致单位生产成本上升的影响。公司已补充披露为改善经营状况拟采取或已采取的措施，并已就2024年可能出现的扩大亏损提示风险。

问题2、关于开展多项新业务。年报显示，本年度公司新增黄金产品贸易收入498.03万元、光伏工程转包收入318.15万元及光伏设备贸易收入37.00万元。2023年，公司设立嘉元（深圳）科技创新有限公司开展电解法生产金箔研发活动，注册资本1亿元；设立深圳嘉元新材料科技创新有限公司研究、制造、销售黄金制品，注册资本3,000万元；设立广东嘉元供应链管理有限公司进行货物进出口、进出口代理，注册资本1亿元；设立深圳嘉元新能源科技有限公司从事新能源原动设备制造、销售、技术研发，注册资本1亿元；设立广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司和深圳嘉元海纳科技有限公司开展储能业务，注册资本合计1.20亿元。公司间接持股40%的梅州绿动嘉和新能源有限公司从事太阳能发电业务。

请公司：（1）按各项新业务具体类别列示其运营主体及少数股东名称、是否为关联方、目前主要进展、公司已实际投资金额、2023年度经营状况，说明是否具有可行性和持续性；（2）补充披露公司对各项新业务投资资金的实际用途，说明是否存在向控股股东及其他关联方利益输送的情形；（3）量化分析开展新业务对公司财务状况的影响，充分提示业务拓展不及预期、对公司造成较大资金压力等风险。

一、按各项新业务具体类别列示其运营主体及少数股东名称、是否为关联方、目前主要进展、公司已实际投资金额、2023年度经营状况，说明是否具有可行性和持续性

公司新业务情况如下所示：

单位：万元

■

注1：公司已实际投资金额请参见本题“三、量化分析开展新业务对公司财务状况的影响，充分提示业务拓展不及预期、对公司造成较大资金压力等风险”部分的回复。

注2：公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方（具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号2023-059））。

二、补充披露公司对各项新业务投资资金的实际用途，说明是否存在向控股股东及其他关联方利益输送的情形

公司对新增业务的投资的实际用途情况如下：

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三、量化分析开展新业务对公司财务状况的影响，充分提示业务拓展不及预期、对公司造成较大资金压力等风险

开展新业务对公司财务状况的具体影响如下：

单位：万元

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新业务拓展占用公司资金约33,379.00万元，其中借款24,350.00万元，实缴资本金及收购款9,029.00万元，合计占期末货币资金比例为13.13%，对公司资金有一定压力。上述新业务目前正处于前期拓展阶段，目前尚未对公司净利润产生正向贡献，若未来公司不能持续拓展新业务的市场、客户并改善运营效率，公司新业务存在拓展将不及预期，公司对新业务的投资存在损失的风险。

四、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、查阅公司新业务主体工商信息及少数股东情况，复核公司提供的关联方清单，查阅公司少数股东是否属于公司关联方；

2、获取并审阅公司新业务主体的财务报告；

3、抽取并审阅公司新业务相关合同订单、业务拓展记录；

4、走访部分新增业务的客户、供应商；

5、获取新增业务相关经营主体的银行流水，并与公司关联方清单进行对比；

6、查阅新业务投资协议、借款协议，分析收益约定是否合理。

（二）核查结论

经核查，未发现公司与各项新业务运营主体及少数股东存在关联关系；公司已就相关新业务的进展情况、可持续情况进行了充分的说明；公司对各项新业务投资资金用于新业务经营，未发现向控股股东及其他关联方利益输送的情形；公司已量化分析新业务对财务状况的影响，并提示了业务拓展不及预期、对公司造成资金压力的风险。

五、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、了解、评价和测试公司与关联交易相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、询问公司管理层相关人员，了解公司的关联方情况，包括主要业务活动、与公司之间关系的性质、主要交易类型、交易背景、定价政策和主要的交易合同条款；

3、复核公司提供的关联方清单，与从其他公开渠道获取的信息进行核对；核查公司与新业务运营主体及少数股东、主要供应商和主要客户是否存在关联关系；

4、检查新业务的主要销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；

5、获取新业务的银行流水，检查是否与关联方存在重大异常资金往来，分析是否存在关联方通过公司代垫其他成本费用的情形；针对代垫费用访谈管理层，确认其代垫性质、原因及合理性，检查其会计处理准确性以及归还记录；

6、获取并审阅公司关于新业务进展情况、投资资金实际用途的说明；

7、抽取并审阅公司新业务目前签订的主要合同、业务拓展记录；

8、查阅新业务投资协议、借款协议，分析收益约定是否合理。

（二）核查结论

经核查，未发现公司与各项新业务运营主体及少数股东存在关联关系；公司已就相关新业务的进展情况、可持续情况进行了充分的说明；公司对各项新业务投资资金用于新业务经营，未发现向控股股东及其他关联方利益输送的情形；公司已量化分析新业务对财务状况的影响，并提示了业务拓展不及预期、对公司造成资金压力的风险。

问题3、关于前五大客户及供应商。年报显示，2023年度公司向前五名客户销售额43.66亿元，占年度销售总额87.87%。前五名供应商采购额29.73亿元，占年度采购总额47.67%。请公司：（1）补充披露前五名客户名称、是否新增、交易内容、关联关系、定价策略变化，说明是否具有持续性和稳定性、集中度较高的情况与同行业可比公司是否一致；（2）补充披露前五名供应商名称、是否新增、交易内容、关联关系，较上年度是否发生重大变化及原因。

一、补充披露前五名客户名称、是否新增、交易内容、关联关系、定价策略变化，说明是否具有持续性和稳定性、集中度较高的情况与同行业可比公司是否一致

2023年公司前五名客户及其关联公司合并口径实现销售收入43.66亿元，占年度销售总额87.87%。公司前五名客户分别为宁德时代及其关联公司、宁德新能源及其关联公司、中创新航及其关联公司、远景动力及其关联公司、金安国纪及其关联公司。公司与前五大客户的交易内容均为销售铜箔产品，公司的定价策略为“铜价+加工费”，本年度较以前年度定价策略并未发生变化。相关数据如下表所示：

■

注：2023年远景动力及其关联公司成为公司前五大客户主要原因是其自身需求增加；2023年比亚迪及其关联公司退出公司前五大客户不再合作的主要原因是公司与比亚迪在商务条件方面存在分歧。

公司通过优秀及稳定的产品品质、大规模产能优势以及较强的研发能力，已与下游大客户建立长期的合作关系。

报告期内，公司与同行业可比公司前五大客户集中度情况具体如下：

■

报告期内，可比同行业公司下游前五大客户集中度均较高，公司前五名客户集中度高于同行业可比公司的平均数，主要系公司收入以锂电铜箔业务为主，相较于可比公司锂电铜箔收入比例较高。而锂电铜箔业务集中度较高，根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2023年我国新能源汽车市场排名前5家、前10家的动力电池企业装车量占比分别达到87.4%和96.8%。公司锂电铜箔业务高于行业可比公司，客户集中度亦高于行业可比公司，具备合理性。

二、补充披露前五名供应商名称、是否新增、交易内容、关联关系，较上年度是否发生重大变化及原因

公司2023年前五名供应商情况如下：

■

公司主要供应商的变化情况如下：

■

2023年度，公司前五大供应商较上年度存在一定变化，具体如下：

1、2023年度新增供应商广东富华节能科技开发有限公司（简称“富华节能”）主要从事有色金属合金制造、有色金属压延加工，厂区地址位于梅县雁洋镇。嘉元科技与富华节能所处地理位置相近，2023年开始向其采购铜线。

2、2023年度供应商上饶市浩钰铜业有限公司进入公司采购额排名前五，2023年度未进公司采购额排名前五，系公司宁德基地、江西基地投产，就近向其采购铜料。

3、2023年度供应商梅州市粤安建设工程有限公司未进公司采购额排名前十，2022年度排名前五，主要系该供应商为江西嘉元厂房工程建设的建筑商，建设工程主要发生在2022年度。

4、2023年度供应东莞市泰山建设工程有限公司未进公司采购额排名前十，2022年度排名前五，主要系该供应商为宁德嘉元厂房工程建设的建筑商，建设工程主要发生在2022年度。

三、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、查阅年审会计师获取的主要客户、供应商函证；

2、走访公司2023年度主要新增客户、供应商；

3、通过公开渠道查阅了主要客户企业基本情况，包括公司类型、注册资本、经营范围、股东信息等主要信息，检查公司与主要客户是否具有关联关系；

4、查阅了同行业可比公司的年度报告，对比分析公司客户集中度与同行业可比公司的差异情况。

（二）核查结论

经核查，公司已补充披露了前五名客户的相关信息，报告期内除远景动力及其关联公司为新增前五大客户以外，其余客户均非本年度新增前五大客户，未发现公司与其前五大客户存在关联关系，公司的定价策略报告未发生变化，具备持续性与稳定性；报告期内公司客户集中度较高，主要因为公司以锂电铜箔收入为主，而下游动力电池行业集中度较高，与同行业不存在显著差异；公司已补充披露前五大供应商情况，公司主要供应商与以前年度相比存在一定的变化，符合公司实际经营情况，供应商采购变动具有合理性。

四、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、向主要客户和主要供应商就交易额及余额进行函证，对于回函差异编制差异调节表并获取支持性证据进行核实，对于未回函证执行替代程序；

2、对公司的销售收入执行细节测试、销售回款测试，对于寄售客户检查了订单、发票、出库单、运单、领用单、回款凭证等；对于非寄售客户检查了订单、发票、出库单、运单、签收单、回款凭证等；

3、通过公开渠道查阅了主要客户、主要供应商基本情况，包括公司类型、注册资本、经营范围、股东信息等主要信息，比对公司关联方清单，检查公司与主要客户、主要供应商是否具有关联关系以及双方交易是否具备商业合理性；

4、对公司销售人员、管理层进行访谈，了解公司与主要客户的合作历程情况，了解公司与主要客户的合作模式、定价策略等情况；

5、查阅公司目前收入成本表，访谈公司主要客户，了解公司业务的持续性和稳定性；

6、访谈公司管理层，了解公司销售模式、销售业务流程、同类型产品销售给不同客户的价格考量，了解客户结构和销售价格设置的合理性，了解公司客户集中度较高的原因；

7、查阅了同行业可比公司的年度报告，对比分析公司客户集中度与同行业可比公司的差异情况。

（二）核查结论

经核查，公司已补充披露前五名客户的相关信息，报告期内除远景动力及其关联公司为新增前五大客户以外，其余客户均非本年度新增前五大客户，未发现公司与其前五大客户存在关联关系，公司的定价策略报告期内未发生变化，具备持续性与稳定性；报告期内公司客户集中度较高，主要因为公司以锂电铜箔收入为主，而下游动力电池行业集中度较高，与同行业不存在显著差异；公司已补充披露前五大供应商情况，公司主要供应商与以前年度相比存在一定的变化，符合公司实际经营情况，供应商采购变动具有合理性。

二、对外投资

问题4、关于收购嘉元新能开发。年报显示，2023年度，公司控股子公司嘉元新能源使用自有资金1,679万元收购广东嘉元新能开发有限公司100%股权，公司持有嘉元新能源90%股权，对应投资额为1，511.10万元。嘉元新能开发业务为对外承包工程，公司控股股东山东嘉沅实业投资有限公司业务为实业投资、销售建筑材料、家用电器等。2023年末公司与嘉元新能开发的借款往来资金余额为7,008.60万元，与其法定代表人李洋的备用金往来资金余额为11.26万元。

请公司：（1）补充披露收购对方名称、关联关系、收购原因、嘉元新能开发与公司主营业务的关系、2023年度的主要客户/供应商及是否为公司关联方；（2）补充披露借款与备用金往来资金余额的形成原因，说明是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

一、补充披露收购对方名称、关联关系、收购原因、嘉元新能开发与公司主营业务的关系、2023年度的主要客户/供应商及是否为公司关联方

收购对方的主要情况如下：

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公司于2024年4月25日公告的《广东嘉元科技股份有限公司2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“(五) 投资状况分析”中“（7）报告期内，公司控股子公司嘉元新能源使用自有资金 1,679 万元收购广东微娇建筑工程有限公司（后改名为“广东嘉元新能开发有限公司”）100%股权，公司持有嘉元新能源 90%股权，对应投资额为 1511.10 万元。”的表述有误。公司报告期内，公司控股子公司嘉元新能源使用自有资金149万元收购广东微娇建筑工程有限公司（后改名为“广东嘉元新能开发有限公司”）100%股权，收购后实缴资本金1,530万元，合计投资款1,679万元，公司持有嘉元新能源90%股权，对应投资额为1511.10万元。

嘉元新能开发2023年度的主要客户情况如下：

■

嘉元新能开发2023年度的主要供应商情况如下：

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二、补充披露借款与备用金往来资金余额的形成原因，说明是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形

公司与嘉元新能开发的借款往来资金情况如下：

单位：万元

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截至2023年12月31日，公司对嘉元新能开发累计借款7,000.00万元，产生应收利息8.60万元，期末应收未收利息为8.60万元。

公司与李洋的备用金往来情况如下：

单位：万元

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2023年末公司与嘉元新能开发的借款往来资金余额为7,008.60万元，与其法定代表人李洋的备用金往来资金余额为11.26万元。李洋已于2024年3月足额归还公司借款。

综上所述，借款与备用金往来资金余额的形成原因具有合理性，与公司日常经营有关的资金拆借、支取备用金不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

三、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、访谈了公司管理层人员及收购对方，了解收购嘉元新能开发的相关背景；

2、获取公司关联方清单，与收购对方、嘉元新能开发的客户、供应商进行比对，并通过公开渠道获得的信息进行核对；

3、获取新能开发的银行流水并核查是否存在流向控股股东及其关联方的情况，了解李洋与公司之间的备用金往来情况。

（二）核查结论

经核查，发行人收购嘉元新能开发用于承接嘉元新能源项目的工程建设及运维工作，嘉元新能开发的收购对方、主要客户及供应商不属于发行人的关联方；借款与备用金往来资金余额的形成原因具有合理性，与公司日常经营有关的资金拆借、支取备用金不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

四、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、访谈了公司管理层人员及收购对方，了解收购嘉元新能开发的相关背景；

2、获取公司关联方清单，与收购对方、嘉元新能开发的客户、供应商进行比对，并通过公开渠道获得的信息进行核对；

3、获取新能开发的银行流水并核查是否存在流向控股股东及其关联方的情况，了解李洋与公司之间的备用金往来情况。

（二）核查结论

经核查，公司收购嘉元新能开发用于承接嘉元新能源项目的工程建设及运维工作，嘉元新能开发的收购对方、主要客户及供应商不属于公司的关联方；借款与备用金往来资金余额的形成原因具有合理性，与公司日常经营有关的资金拆借、支取备用金不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

问题5、关于私募基金投资等。年报显示，公司交易性金融资产中“基金及信托投资”期末余额为3,465.01万元，主要是国泰君安纽达投资梅江五号A基金、国泰君安一高净值客户私享安稳理财策略、国泰君安兴聚投资可转股债券1号、华能信托·燕城1号单一资金信托。公司所投资的私募基金包括深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）、上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）等，对外直接持股股权投资有氢环环保科技（上海）有限公司、上海重塑能源集团股份有限公司。

请公司：（1）补充披露基金及信托产品的购买金额、购买时点、资金来源、底层资产情况，说明购买基金及信托产品的原因及合理性；（2）补充披露目前对外投资的所有私募基金名称、投资时间、投资目的、投资金额及占比、管理人名称及关联关系；（3）补充披露前述私募基金的底层资产投向、公司是否控制或施加重大影响、会计核算科目、对报告期利润的影响、累计利润影响，并充分提示资金回收风险；（4）补充披露截至目前直接持股股权投资的公司名称、投资金额及占比、与公司主营业务的关系、其他股东是否为公司关联方；（5）说明对上述投资是否均已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务。

一、补充披露基金及信托产品的购买金额、购买时点、资金来源、底层资产情况，说明购买基金及信托产品的原因及合理性

■

注：关于问题中所提及华能信托·燕城1号单一资金信托，嘉元科技已于2023年8月29日将华能信托·燕城1号单一资金信托资金全部赎回，截至2023年12月31日无余额。

二、补充披露目前对外投资的所有私募基金名称、投资时间、投资目的、投资金额及占比、管理人名称及关联关系

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三、补充披露前述私募基金的底层资产投向、公司是否控制或施加重大影响、会计核算科目、对报告期利润的影响、累计利润影响，并充分提示资金回收风险

单位：万元

■

注：淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、英韧科技股份有限公司均为2024年新增的投资，故会计核算科目、对报告期利润的影响、累计利润影响为不适用。

截至目前，除淮安经开嘉元为新设立合伙企业外，其他合伙企业均运营正常，投资期尚未结束，暂不存在退出风险。其中，氢毅昕阳于2022年1月投资人民币1300万元持有上海凯得嘉兰新能源汽车技术合伙企业（有限合伙）9.3525%的财产份额，因后续存在新进合伙人，氢毅昕阳持有凯得嘉兰的份额变为8.4967%。凯得嘉兰于2022年1月30日通过可转债形式投资Human Horizons GroupInc.(以下简称“华人运通”)，投资金额为人民币1.36亿元。公司间接投资华人运通497.11万元。

投资完成后，因华人运通业绩未达相关协议要求，构成违约，凯得嘉兰有权要求其根据协议约定偿还借款本金及利息。2023年7月31日，华人运通已偿还利息1387.05万元。2023年10月28日，华人运通支付1000万元本金，对应凯得嘉兰投资华人运通1.36亿元的7.35%，对应氢毅昕阳投资凯得嘉兰1300万元中的84.97万元，对应公司投资氢毅昕阳5500万元中的36.55万元（占公司间接投资华人运通497.11万元的7.35%）。截至2023年12月31日，凯得嘉兰投资华人运通的本金尚有1.26亿元未取回，对应公司间接投资华人运通的460.56万元。

公司间接投资华人运通的金额存在资金回收风险，因间接投资金额较小，占公司投资氢毅昕阳的比例不高，整体风险可控。

四、补充披露截至目前直接持股股权投资的公司名称、投资金额及占比、与公司主营业务的关系、其他股东是否为公司关联方

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五、说明对上述投资是否均已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务

上述投资均已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

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注：厦门旭阳股权投资合伙企业曾为持有上市公司股份比例达5%以上的股东（春阳资产为基金管理人），故厦门旭阳及春阳资产为公司关联方。旭阳投资于2020年10月20日持股比例降至5%以下，12个月后起（即2021年10月21日起）厦门旭阳及春阳资产不再为公司关联方。

六、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、获取上述基金及信托产品投资协议、产品说明书、定期报告等资料；

2、查阅会计师获得的国泰君安证券股份有限公司梅州新中路证券营业部、华能贵诚信托有限公司、深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）、上海氢毅昕阳创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳春阳汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的询证函回函；

3、查阅发行人对外投资的内部决策程序文件及信息披露文件；

4、通过基金年度报告、公开信息查询对外投资企业的信息等方式，了解底层资产情况；

5、获取公司关联方清单，与对外投资企业的其他股东进行比对，并通过公开渠道获得的信息进行核对。

（二）核查结论

经核查，发行人已补充披露所投基金、信托产品的相关情况；已补充披露了所参与投资基金名称、投资时间、投资目的等相关情况；已补充披露了基金的底层资产投向、会计核算科目等信息；上述投资事项已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务。

七、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、获取上述基金及信托产品投资协议、产品说明书、定期报告等资料；

2、对公司所购买的交易性金融资产、私募基金及股权投资发函询证；

3、查阅公司对外投资的内部决策程序文件及信息披露文件；

4、获取并检查公司私募基金投资协议、出资证明文件、基金年报，查询公开信息，了解底层资产情况；

5、获取公司关联方清单，与对外投资企业的其他股东进行比对，并通过公开渠道获得的信息进行核对；

6、就公司所购买的交易性金融资产、私募基金及股权投资的管理模式、投资目的获取相关声明。

（二）核查结论

经核查，公司所投资的私募基金与嘉元科技主营业务存在相关性，投资事项具备合理性；公司参与投资基金的基金管理人、直接投资企业的其他股东不是发行人的关联方；上述投资事项公司已按规定履行了内部决策程序和信息披露义务。

问题6、关于处置转让嘉元春阳。年报显示，深圳嘉元春阳创业投资有限公司系嘉元科技与深圳前海春阳创业投资合伙企业（有限合伙）合资成立的公司，主营业务为创业投资，其中嘉元科技持股60%，深圳前海春阳创业投资合伙企业（有限合伙）持股40%。公司于2023年12月将所持嘉元春阳的股权转让给深圳前海春阳创业投资合伙企业（有限合伙）和深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）。

请公司补充披露股权转让金额、股权受让方与公司的关联关系，结合嘉元春阳2023年度的主要财务数据，说明年末处置嘉元春阳的主要原因、持续对外投资私募基金的同时处置现有创投公司的合理性。

一、补充披露股权转让金额、股权受让方与公司的关联关系

单位：人民币元

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二、嘉元春阳主要财务数据

单位：人民币元

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公司设立嘉元春阳，拟通过其进行创业投资活动（限投资未上市企业），主要是在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。处置嘉元春阳的主要原因系截至注销前嘉元春阳未找到合适的投资标的，相关业务进展不达预期，且处于亏损状态，公司综合考虑治理结构管理、优化资源配置及降低财务成本等因素，决定转让公司持有的全部嘉元春阳股权。

公司综合考虑专业管理、风险分散、税务筹划等因素，与其他投资人共同投资设立淮安经开嘉元产业投资基金合伙企业（有限合伙），引入相关合伙人拥有较丰富的产业资源，管理人具备较好的专业管理水平，本次投资设立产业基金系基于公司持续发展需求及相关产业发展机遇所做出的战略性选择，具有必要性及合理性。

综上，公司持续对外投资私募基金的同时处置现有创投公司具备合理性。

三、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、访谈公司管理人员，了解嘉元春阳的经营情况和处置原因；

2、查阅转让嘉元春阳的内部决议程序和股权转让协议、查阅嘉元春阳的财务报表。

（二）核查结论

经核查，嘉元春阳相关业务进展不达预期，公司综合考虑治理结构管理、优化资源配置及降低财务成本等因素，决定转让公司持有的全部嘉元春阳股权，处置嘉元春阳的原因具有合理性。

四、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、访谈公司管理人员，了解嘉元春阳的经营情况和处置原因；

2、获取转让嘉元春阳的内部决议程序和股权转让协议、收取股权转让款银行回单、嘉元春阳工商变更资料；

3、获取公司关联方清单，与股权受让方进行比对，并通过公开渠道获得的信息进行核对；

4、根据审计策略及审计计划，对嘉元春阳实施审计程序。

（二）核查结论

经核查，嘉元春阳相关业务进展不达预期，公司综合考虑治理结构管理、优化资源配置及降低财务成本等因素，决定转让公司持有的全部嘉元春阳股权，处置嘉元春阳的原因具有合理性，股权受让方与公司不存在关联方关系。

三、关于资产和负债情况

问题7、关于长短期借款。年报显示，2023年末，公司一年内到期的非流动负债余额为1.01亿元，同比增加365.31%，其中一年内到期的长期借款余额为9,139.94万元，同比增加460.76%。长期借款余额为14.37亿元，同比增加288.38%。同时，短期借款余额为3.52亿元。2023年度，公司发生财务费用6,238.69万元，同比减少18.26%。

请公司：（1）补充披露公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间；（2）补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性，说明公司在上市以来再融资合计募资46.47亿元的情况下，持续大额举债的原因及合理性；（3）补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析，充分提示相关财务风险。

一、补充披露公司日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间

（一）公司日常经营周转资金需求测算

根据公司报告期内的财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为4.93亿元，具体测算过程如下：

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注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；

注4：应收款项周转期=360*（应收账款+应收票据+应收款项融资）平均余额/营业收入；

注5：应付款项周转期=360*（应付账款+应付票据）平均余额/营业成本。

（二）项目融资需求

公司主要项目融资需求情况如下：

单位：万元

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注1：年产10万吨高性能电解铜箔建设项目原计划项目总投资额为803,672.37万元，2024年预计投资产能为2万吨，对应投资额为160,734.47万元。

注2：年产10万吨高性能电解铜箔建设项目中2万吨产能的项目融资需求为49,408.04万元，其中2024年预计融资约2亿元，剩余为2025年融资需求。

（三）长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间

截至2023年末，公司长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间情况如下：

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二、补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性，说明公司在上市以来再融资合计募资46.47亿元的情况下，持续大额举债的原因及合理性

（一）有息负债及利息测算情况

公司主要有息负债平均余额与对应利率情况如下：

单位：万元

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公司2023年主要的有息负债期末余额29.45亿元，2023年主要的有息负债期初余额20.98亿元，2023年度主要的有息负债平均余额25.21亿元，借款利息支出1.19亿元，综合平均利率为4.73%，处于合理区间范围内，公司有息负债平均余额与利息支出相匹配。

（二）公司持续大额举债的原因及合理性

公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途，截至2023年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产的构成情况如下：

单位：万元

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报告期末，在综合考虑前次募投项目、非募投项目资金需求、短期银行借款还款需求等因素的情况下，公司可用于其他用途的资金仅有7.23亿元，仅基本覆盖可维持公司日常经营周转所需的最低货币资金保有量4.93亿元。

此外，电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造、研发等各个环节上持续不断进行资金投入。公司在上市以来再融资合计募资46.47亿元，主要系用于围绕主营业务开展的项目建设和技术研发等。随着公司业务规模持续扩张，公司流动资金的需求不断加大，公司通过借款缓解公司的资金压力，符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

三、补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析，充分提示相关财务风险

截至2023年12月31日，公司现存债务的到期期限如下：

单位：万元

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截至2023年末，公司一年内到期的债务金额合计为271,541.82万元，公司速动资产金额合计为468,189.04万元，可覆盖该部分到期借款。

截至2023年末，公司偿债能力主要财务指标如下：

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注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；

资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

根据上表数据，公司流动比率、速动比率分别为2.00和1.66，利息保障倍数为1.21，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，整体而言偿债能力较好，流动性风险较为可控。

四、保荐机构核查程序与核查结论

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得并审阅公司日常经营周转资金需求测算、长短期借款台账及合同，访谈公司相关负责人员，了解公司项目融资需求、借款资金用途及利率等；

2、获取公司有息负债、利息支出相关明细表，核查有息负债与财务费用的匹配性；

3、查阅上市公司定期报告及审计报告，分析公司偿债能力和流动性风险。

（二）核查结论

经核查，公司已补充披露日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间；公司已补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性；截至报告期末，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途；电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入；公司在上市以来融资主要系用于围绕主营业务开展的项目建设和技术研发等；随着公司业务规模持续扩张，公司流动资金的需求不断加大，公司通过借款缓解公司的资金压力，符合公司实际经营情况，具备商业合理性；公司已补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析。

五、年审会计师核查程序与核查结论

（一）核查程序

1、获取公司长短期借款台账及合同，了解公司项目融资需求、借款资金用途及利率等，检查借款利息费用的准确性；

2、获取公司应付债券发行文件及明细表、回购义务负债合同及明细表，检查债券利息费用、回购义务负债的准确性；

3、根据公司的财务状况和实际经营情况，分析公司的偿债能力和流动性风险。

（二）核查结论

经核查，公司已补充披露日常经营周转资金需求、项目融资需求、长短期借款及一年内到期的非流动负债的具体用途、对应利率区间；公司已补充披露有息负债平均余额与财务费用的匹配性；截至报告期末，公司货币资金、交易性金融资产及其他流动资产等已有明确用途；电子专用材料制造行业企业为持续保证竞争力，需要在生产、制造等各个环节上持续不断进行资金投入；公司在上市以来融资主要系用于围绕主营业务开展的项目建设和技术研发等；随着公司业务规模持续扩张，公司流动资金的需求不断加大，公司通过借款缓解公司的资金压力，符合公司实际经营情况，具备商业合理性；公司已补充披露债务到期情况与偿债安排，并对公司偿债能力和流动性风险作出分析。

问题8、关于应付款项。年报显示，2023年末，公司应付票据余额为11.79亿元，同比增加448.38%，主要是开具银行承兑汇票、信用证支付设备款增加所致；应付账款余额为10.13亿元，同比增加24.38%。货币资金余额中受限金额为8.88亿元，同比增加1142.88%，用于银行承兑汇票、保函及信用证保证金。

请公司：（1）补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称、采购产品、付款政策、关联关系，说明应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性；（2）结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因；（3）补充披露受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质、与利息收入匹配性，说明是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况。

一、补充披露前五大应付票据、应付账款对应的交易对方名称、采购产品、付款政策、关联关系，说明应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性

（一）前五大应付票据情况

单位：万元

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（二）前五大应付账款情况

单位：万元

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（三）应付款项余额大幅上升的原因及合理性、与业务规模的匹配性

2023年末，公司应付款项余额大幅上升主要系随着2023年内公司在建工程项目持续推进，2023年末形成的未支付工程验收款、设备款金额较高所致。

二、结合公司本年票据结算、保证金比例情况，说明应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异的原因

由于中国工商银行梅州分行、梅州客商银行等承兑行要求的票据保证金比例较高，公司应付票据保证金比例有所提高，2023年末公司应付票据保证金平均比例较上年末增长了22.69%；此外，由于公司下半年开展光伏新业务，2023年末保函及信用证保证金有所增加，导致应付票据增幅与保证金增幅存在较大差异。

三、补充披露受限货币资金的存放银行、利率水平、账户性质、与利息收入匹配性，说明是否存在其他货币资金受限及被控股股东及其他关联方实际使用的情况

公司受限货币资金情况如下：

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